來源：中國經營報

　　本報記者 曲忠芳 北京報道

　　“任何一個人如果要在自己的行業里有一天能有更大的成就、更高的行業地位和更大的社會貢獻，那他/她做事情就必須遵守基本的契約精神。”12月8日，知名投資人、經緯中國創始管理合伙人張穎在微博“有感而發”這樣寫道，“雖然很多商業博弈沒有絕對的黑與白，為自己爭取最大的利益也是天經地義，但這里面還是有一些必然的底層邏輯和規則。”

　　張穎的發言講的是樸素的商業道理，而當下“明星級”AI大模型初創公司月之暗面顯然正經受關于“契約精神”“底層規則”的拷問。今年11月中旬，月之暗面創始人兼CEO楊植麟、聯合創始人兼CTO張宇韜被金沙江創投、萬物資本等五家投資機構在香港國際仲裁中心（HKIAC）提起仲裁。自12月5日起，金沙江創投董事總經理朱嘯虎率先通過社交媒體就此事密集發聲，隨后楊植麟公開回應，雙方的“輿論戰”目前尚無定論。

　　“輿論戰”焦點：“程序”與“身份”

　　這里按時間線先簡要回顧一下月之暗面“麻煩”的緣起：循環智能于2016年創立，自2018年起運營，核心創始團隊包括楊植麟、張宇韜、揭發、陳麟聰四位。天眼查數據顯示，自2018年10月至2021年12月，循環智能共完成了五輪融資，投資方包括金沙江創投、靖亞資本、華山資本、博裕資本、萬物資本、紅杉中國、真格基金七家投資機構。2023年年初，隨著OpenAI的ChatGPT 在全球引燃AI大模型技術，楊植麟、張宇韜從循環智能“出走”，于2023年4月注冊成立了月之暗面公司，前述七家投資機構中除了紅杉中國、真格基金之外的其他五家并未參與新公司的投資。月之暗面在成立至今不到兩年的時間里，完成了四輪融資，最新估值達到33億美元。

　　今年11月中旬，金沙江創投、靖亞資本、博裕資本、華山資本、萬物資本五家投資機構在HKIAC對楊植麟、張宇韜及月之暗面公司提起仲裁申請。12月5日，朱嘯虎在朋友圈發文回應仲裁，之后又連續通過媒體、社交網絡發聲，陳述其與月之暗面的過往，強調月之暗面的獨立分拆未獲得股東簽字同意，尤其直指前金沙江創投主管合伙人、現月之暗面聯合創始人張予彤違背受托責任；12月6日晚，楊植麟發長文公開回應，月之暗面分拆獨立獲得了循環智能的董事會決議同意，獨立后才邀請張予彤加入，并以多年兌現的方式贈予股份。截至12月12日，雙方在輿論場的隔空較量仍在持續，而處在旋渦中心的關鍵人物張予彤暫未出面發聲。

　　北京京師律師事務所律師周京立向《中國經營報》記者指出，HKIAC歷史悠久，已處理過多起涉及私募股權投資退出糾紛、跨境股權轉讓爭議及其他相關案件。一般情況下投資協議或者相關合同中雙方約定了仲裁條件，依據條款向相應的仲裁機構提起申請，基本流程是仲裁機構先審查是否符合立案條件，再由仲裁申請方墊付仲裁費用，仲裁流程一般是不公開的。

　　值得注意的是，據36氪“暗涌Waves”在12月6日的報道，朱嘯虎在訪談中提到，仲裁“剛提交，還沒交錢，所以還沒開始”。對此，記者在12月11日分別向朱嘯虎、月之暗面方面采訪關于仲裁案的最新進展，但截至發稿時，暫未得到雙方的正面回應。

　　基于此，當人們在討論金沙江創投這些投資機構與月之暗面的爭議案時，只能立足于朱嘯虎與月之暗面的公開發聲信息，即輿論場中的雙方爭論焦點。

　　從輿論場的“爭鋒”來看，雙方的矛盾焦點主要有兩個：一是月之暗面分拆獨立是否符合程序。楊植麟稱，已在2023年2月——在月之暗面2023年4月注冊成立之前，與循環智能CEO陳麒聰達成一致，循環智能獲得一定比例的股份，溝通有書面記錄，且循環智能董事會決議通過并簽字同意；而朱嘯虎認為，月之暗面的分拆獨立一直沒有獲得循環智能股東的簽字同意，直到2024年1月才簽字。二是關于張予彤的身份及責任問題。朱嘯虎的發聲中情緒最為強烈的是對于張予彤“違背受托責任”，稱張予彤故意隱瞞了持有月之暗面14%的股份，遠超循環智能9.5%的持股比例；而楊植麟則辯稱，邀請張予彤加入月之暗面新公司，以多年兌現的方式贈予股份，并且此前的投資是獨立的。另據媒體報道，張予彤與月之暗面聯合創始人汪箴是夫妻關系。工商信息顯示，汪箴在月之暗面股東行列，持股比例為0.075%。

　　朱嘯虎最新的發聲稱，可以豁免楊植麟、張宇韜及月之暗面公司的責任，但矛頭對準張予彤一人。朱嘯虎認為，張予彤隱瞞自己所持股份，既違反了作為基金合伙人對LP（有限合伙人）的受托責任，也違反了公司董事會對股東的受托責任。

　　周京立律師解釋，所謂受托責任一般是指受托人在接受委托人的委托后根據雙方達成的委托協議應當承擔的法律或者合同義務。在看到公開的證券或者法律文件之前，尚不好判斷在法律層面的是非黑白。

　　關鍵問題：后續還能融資嗎？

　　金沙江創投、萬物資本等五家投資機構對月之暗面提起仲裁，以及朱嘯虎與楊植麟在輿論場的交鋒，一個非常重要的利益背景在于月之暗面的融資成長與市場估值。天眼查專業版數據顯示，月之暗面成立以來，已完成了四輪股權融資，尤其在2024年2月、8月連續完成兩輪，最新一輪B輪投資方包括騰訊投資、高榕創投、阿里巴巴、三七互娛（維權），目前估值已達33億美元。

　　眾所周知，在創投圈里，股權結構、權力分配的合理設計和清晰界定是企業能否持續發展的關鍵。業界最為關鍵的關注點——也是對月之暗面最大的考驗在于，月之暗面未來還能順利融資嗎？生成式AI、AI大模型的發展剛剛起步，月之暗面憑借Kimi躋身“中國大模型五虎”，成為創投圈里炙手可熱的明星獨角獸之一，但在商業化前景仍有待探索的情況下，大模型仍需要持續高投入，依賴外部資金“輸血”。一方面，月之暗面需要解決股權糾紛，確保團隊的穩定性和業務的連續性；另一方面，楊植麟、周昕宇等核心管理團隊也需要向外界展示其解決問題的能力和決心，以維護投資者的信心。

　　楊植麟在回應文中表態：“對我來說，最重要的是和團隊繼續全力以赴把Kimi的技術和產品做好。今天Kimi作為一個AI產品受到很多用戶的喜歡，但還處于AGI（通用人工智能）之路的初級階段，還有很大的智能提升空間，這也是我們前行的動力。我們有充分的信心持續通過規模化來產出更高級的智能。”

　　對此，多名法律界、投資界人士在接受記者采訪時給出了不同的判斷與看法，但都不約而同地指出了該事件對初創企業的警示意義。北京有律律師事務所創始人、知名股權專家王英軍指出，如果一個初創公司股權合伙人之間，或者公司與投資方發生糾紛，勢必會影響后續的融資。股權糾紛及由此引發的法律訴訟并不鮮見，有不少公司因為股權糾紛導致下一步的融資失利，甚至導致業務項目停滯，初創企業應當時刻警醒。具有投資、創業雙重履歷背景的趣丸科技副總裁莊明浩認為，作為事件焦點的張予彤“在操作上存有瑕疵，在這一事件不解決之前，其他投資機構哪怕想投也投不進去”。

　　另一位來自知名投資機構的人士向記者指出，月之暗面發展到現階段，明年的融資進展需要從幾個因素來評估考量，包括已參與的投資機構、科技大廠戰略投資的活躍度、對中國大模型公司前景的認可程度、對既往產品和業績的綜合評價，以及對投資標的資本路徑清晰度的理解。對于月之暗面來說，發生了糾紛之后，未來投資必然需要一個長時間的盡職調查才能完成，這意味著此事件對融資成功與否可能并不是決定性因素，但很大程度上會影響到時間窗口、最新估值，而且在此期間難免會有投資談判的互相拉扯情況出現。