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　　12月1日晚間，松發股份（603268）發布公告，該上市公司已于11月29日召開董事會，并審議通過了重大資產置換等議案，相關議案將提交于12月17日召開的臨時股東大會表決。

　　公告披露，松發股份擬以重大資產置換及發行股份購買資產的方式，購買蘇州中坤投資有限公司（以下簡稱“中坤投資”）、陳建華、蘇州恒能供應鏈管理有限公司（以下簡稱“恒能供應鏈”）、恒能投資（大連）有限公司（以下簡稱“恒能投資”）持有的恒力重工集團有限公司（以下簡稱“恒力重工”）100%股權，并擬向不超過35名特定投資者發行股份募集配套資金。

　　目前，松發股份主要從事日用陶瓷制品的研發、生產和銷售，主要產品包括日用瓷、精品瓷和陶瓷酒瓶等。不過，受國內外經濟下行、需求萎縮等因素影響，上市公司主營業務的經營及盈利面臨較大壓力。

　　近三年，松發股份營業收入逐年下降，實現凈利潤始終為負，盈利能力較弱。盡管松發股份通過優化生產、改進管理等方式降本增效，但主營業務調整尚未取得預期的效果。2022年、2023年、2024年1—9月期間，松發股份營業收入分別為2.71億元、2.06億元及1.81億元，扣非后凈利潤分別為-1.71億元、-1.19億元及-0.61億元。

　　在此背景之下，松發股份此次董事會決議，上市公司擬向中坤投資置出截至評估基準日之全部資產與經營性負債。遼寧眾華出具的《資產評估報告》顯示，此次評估采用資產基礎法對擬置出資產進行評估，以2024年9月30日為評估基準日，擬置出資產的評估價值為5.13億元，評估增值額為5755.68萬元，評估增值率為12.63%。

　　松發股份表示，通過此次交易，上市公司將戰略性退出日用陶瓷制品制造行業，置出全部資產及經營性負債，同時置入恒力重工100%股權。屆時，恒力重工將成為松發股份之全資子公司，上市公司主營業務將變更為船舶及高端裝備的研發、生產及銷售。?

　　松發股份稱，此次交易將助力上市公司完成戰略轉型，有利于尋求新的利潤增長點，提高上市公司發展質量，改善公司盈利能力和抗風險能力，符合上市公司股東的利益。

　　作為置入資產，恒力重工成立于2022年7月，注冊資本為30億元，該公司致力于打造世界一流的高端化、智能化、綠色化船舶制造及高端裝備制造企業。目前，恒力重工已具備散貨船、油輪、集裝箱船及氣體運輸船等高端船舶的生產制造能力，希望成為具備VLCC、VLOC、VLGC、超大型集裝箱船、LNG氣體運輸船、半潛式鉆井平臺等高附加值船舶及高端裝備生產能力的制造產業基地。

　　公告披露，恒力重工與下游知名客戶建立良好的合作關系，并已取得中國船級社CCS、挪威船級社DNV、日本船級社NK、英國勞氏船級社LR、法國船級社BV、意大利船級社RINA等世界知名船級社認證，船舶性能效率指標均處于行業領先水平。

　　2022年、2023年、2024年1—9月期間，恒力重工營業收入分別為1951.47萬元、6.63億元和33.06億元，凈利潤分別為-2610.84萬元、113.71萬元和1.34億元。以2024年9月30日為評估基準日，上述交易標的資產100%權益的凈資產賬面價值為29.89億元，評估值為80.06億元，評估增值50.17億元，增值率為167.84%。

　　此次交易前，松發股份總股本為1.24億股，根據擬置入資產和擬置出資產交易作價差額74.93億元及上市公司此次發行股份的價格10.16元/股計算，上市公司將新增發行7.38億股股份。

　　此次發行股份購買資產完成后，中坤投資、恒能投資、蘇州恒能將分別持有松發股份39.86%、15.24%和15.24%的股份，陳建華將持有上市公司15.24%股份，恒力集團將持有上市公司4.34%股份，前述主體將合計持有松發股份89.93%股份。由此，松發股份控股股東將變更為中坤投資，實際控制人仍為陳建華、范紅衛夫婦。

　　截至2024年9月30日，松發股份合并報表未分配利潤為-3.7億元，此次交易完成后，上市公司將全額承繼存在的未彌補虧損。松發股份預計，此次交易完成后的一段時間內，上市公司仍將存在未彌補虧損，將導致無法向上市公司股東進行現金分紅和通過公開發行證券進行再融資，提請投資者注意相關風險。

　　公告顯示，此次重組募集配套資金總額不超過50億元，在扣除發行費用后，配套募集資金擬用于恒力重工的募投項目建設及償還金融機構債務。其中，“恒力造船（大連）有限公司綠色高端裝備制造項目”、“恒力重工集團有限公司國際化船舶研發設計中心項目 （一期）”將分別使用募集資金35億元和5億元，另外將使用10億元償還金融機構債務。

　　需要指出的是，造船行業由于船舶造價較高，建造周期較長，船東一般采用分期預付建造款的方式，因此船舶建造企業的負債主要包括合同負債等項目，資產負債率普遍較高，流動比率和速動比率普遍較低。截至2024年9月30日，恒力重工資產負債率為74.66%，流動比率為0.94，速動比率為0.80。由于償債能力財務指標水平相對較低，恒力重工存在一定的償債風險。

　　不過，松發股份認為，當前，國際船舶市場形勢長期向好，船舶需求相對旺盛，船舶企業盈利能力將持續提升。

　　根據工業和信息化部裝備工業二司數據，2023年，造船業三大核心指標全球造船完工量為 8425萬載重噸，新接訂單量為10691萬載重噸，手持訂單量為25362萬載重噸，分別同比增長5.17%、29.73%和17.61%，全球造船業保持景氣上行趨勢；中國三大核心指標占比分別為 50.2%、66.6%和50%，市場份額穩居世界第一。

　　根據Clarksons（克拉克森）研究，船舶投資額方面，預計2024至2034年，船舶投資需求總額預計將達2.3萬億美元，其中新造船投資需求約1.7萬億美元，船舶行業迎來廣闊發展空間。與此同時，浙商證券研究報告顯示，在船舶行業船價持續走高、需求景氣上行的背景下，頭部船舶企業盈利能力持續向好，預計2025年及以后頭部船舶企業造船業務毛利率將達20%以上。

　　根據Clarksons（克拉克森）和國金證券研究所數據，2023年恒力重工新接訂單399.40萬載重噸，位居中國第六，力壓三星重工位居全球第九。目前，恒力重工噴涂車間、涂裝車間、鋼加廠房、區組廠房及平組廠房配置完備，水平船臺及大型干船塢均配備多臺大型龍門起重機，可同步建造多艘30萬載重噸級以上整船，恒力重工具備船用發動機自主生產能力。

　　松發股份表示，恒力重工從事船舶及高端裝備制造業務，借助此次交易，在船舶行業市場長期向好背景下，上市公司將進一步擴大對高端化、智能化、綠色化船舶產品的有效轉型投資，形成存量資產與新增投資的良性循環。