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　　12月4日，美諾華公告稱，公司收到中國證監會寧波監管局下發的對公司及董秘應高峰的警示函，事涉企業可轉債轉股的價格信披違規問題。

　　通俗理解此事便是，美諾華在股價持續下降的階段內，本應該及時信披其可轉債可能出現轉股價格變更情況，但公司沒有做出相關風險提示，由此導致監管處罰。

　　截至發稿時，美諾華報13.61元/股，跌2.02%，最新市值30億元。

　　據企業公告，美諾華藥公司股票在任意連續30個交易日中至少有15個交易日的收盤價低于當期轉股價格的90%時，就能觸發“美諾轉債”轉股價格修正條件。而在2023年5月15日，首次觸發轉股價格修正條件出現時，美諾華未按規定在預計觸發轉股價格修正條件的5個交易日前及時披露提示性公告，也沒有按規定在轉股價格修正條件觸發當日召開董事會，審議決定是否修正轉股價格并及時披露。

　　此后，美諾華股價維持在“美諾轉債”轉股價的90%以下運行。直至今年9月14日，公司才首次公告不向下修正“美諾轉債”轉股價。也就是，美諾華對前述信批義務幾乎拖延了一年半。其前述行為違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三條第一款的規定。

　　股價方面，2023年4月初至今，美諾華的估計從每股約25元跌至每股不足15元，幾乎 “打對折”。

　　另外，據美諾華9月14日的公告，該公司決定當即不向下修正“美諾轉債”轉股價格，并且在9月14日至10月13日期間再次觸發“美諾轉債”轉股價格向下修正條款，也不提出向下修正方案；公司認為，其股價受宏觀經濟、市場等因素影響波動較大，綜合考慮公司基本情況，決定不向下修正轉股價格。

　　據企業公告，美諾華的這筆可轉債于2021年1月14日公開發行，發行量520萬張，每張面值100元，融資5.2億元，可轉債的期限為6年。同時，其初始轉股價格為37.47元/股。不過，“美諾轉債”已經經歷了5次轉股價格調整，在今年7月12日之后，其轉股價格調整至25.84元/股。

　　美諾華也在前述公告中表示，下一觸發轉股價格修正條款的期間從10月14日重新起算，若再次觸發“美諾轉債”轉股價格的向下修正條款，屆時公司董事會將再次召開會議決定是否行使“美諾轉債”的轉股價格向下修正權利，請廣大投資者注意投資風險。

　　美諾華當前收警示函事件引發關注的另一個原因在于，該公司這幾年總是陷入各類監管處罰。據企業歷史公告，在2021年至2024年中，企業每年都收到了來自監管部門的罰單。

　　例如，在2023年12月，美諾華收到寧波監管局的《行政監管措施決定書》。前述《行政監管措施決定書》提示，美諾華于2021年4月23日披露重大合作協議，但在該重大事項的內幕信息管理工作中，美諾華未對內幕信息知情人名單進行確認，部分內幕信息知情人登記內容不規范。由此，寧波監管局決定對公司采取出具警示函的行政監管措施。

　　在2023年7月，美諾華曾公開最近五年被證券監管部門和交易所采取監管措施或處罰及整改情況。公司提出，經自查，公司共收到上海證券交易所一份監管工作函、一份紀律處分和寧波證監局一份監管關注函，時間分別是2021年12月、2022年8月、2022年10月。

　　在監管工作函中，上交所提示，美諾華在已公布2021年前三季度業績的情況下，仍以2021 年度作為業績考核年，且前三季度扣非后凈利潤與目標值較為接近。由此，監管部門要求該公司審慎評估業績考核指標設定的科學性和合理性，建立健全激勵與約束機制。

　　同時，美諾華前述激勵計劃相關議案遭到5%以下股東的反對比例為64.17%。監管部門也要求企業加強與中小投資者的溝通，積極了解中小投資者的關切和訴求。

　　在紀律處分事項中，美諾華被認為在上證e互動平臺上回復投資者提問時未充分、完整地揭示相關風險，信息披露不準確、不完整；且在未公開披露業績的情況下，通過上證 e互動平臺、機構調研會發布與業績相關的重要信息，先于法定披露渠道發布，存在信息披露不公平。

　　在責任人方面，公司時任董事長姚成志多次擅自在上證e互動平臺、機構調研會上主導發布公司經營布局、業績等重要信息，對前述違規行為負有主要責任。公司時任董秘應高峰經多次監管督促提醒仍未能督促相關信披遵守規定。由此，上交所對姚成志、應高峰予以通報批評，并將上述紀律處分記入上市公司誠信檔案。

　　前述事件中，對應的正是美諾華在新冠期間炒作新冠概念的行為，涉及SM1、SM2、T17、PF-07321332等相關中間體產品，這些產品當時屬于“新冠概念”產品。

　　在監管關注函中，寧波證監局發現的問題包括：美諾華存在3項會計處理不符合公司會計制度、部分董事與監事未出席股東大會、兩次董事會通知時間不符合規定、會議召開方式與公告披露不符的情況。寧波證監局要求該公司及相關人員充分吸取教訓、加強相關法律法規學習，提高規范運作意識。

　　另在2021年6月底，美諾華的高級管理人員許健也收到寧波監管局下發的《關于對許健采取出具警示函措施的決定》。寧波證監局表示，許健的配偶董爭春在許健擔任美諾華副總經理期間曾開展過短線交易，交易中的買賣成交金額體量約30萬元。

　　比起許健配偶董爭春的短線交易，美諾華董事長姚成志前妻張永紀的內幕交易行為涉及的金額體量更大。在去年12月，界面新聞曾報道，美諾華董事長前妻內幕交易被罰沒3000多萬，資金來自“離婚補償款”。福建證監局的調查還顯示，案涉期間，這對離婚夫妻住對門，兩人的通訊信息也顯示了其相互間利益關系密切。

　　官網信息顯示，美諾華創立于2004年，總部設于浙江省寧波市，2017年4月7日在上交所主板上市，是一家從事特色原料藥（包括中間體）和成品藥業務的企業。最新的業績數據顯示，今年前三季度，美諾華的營收為9.5億元，同比增長2.21%；實現歸母凈利潤6325萬元，同比增長15.97%。