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　　作 者丨李域

　　券業并購迎來新進展。

　　12月6日晚間，國信證券公告稱，公司將以8.60元/股的價格發行6.04億股，向深圳資本、鯤鵬投資、深業集團、深創投、遠致富海十號、成都交子、海口金控購買其合計持有的萬和證券96.08%的股份，交易價格為51.92億元。

　　此次交易完成后，國信證券總股本將由現在的96.12億股增加至102.16億股，同時，本次交易不會導致上市公司控制權變更，實際控制人仍然是深圳市國資委。

　　值得關注的是，國信證券2023年、2024年1-6月每股收益在本次交易完成后有所下降。數據上，2024年半年報歸母凈利潤指標在交易后出現下滑，交易前為31.39億元，交易后為31.14億元，變動率為-0.79%。

　　此前，有券商分析師表示，通過這次整合，預期將為國信證券帶來一定程度的資產增值，但對業務增長的直接推動作用可能不會太顯著。也有市場人士表示，近年來，萬和證券的經營狀況“跌宕起伏”，整合對國信證券發展是否有實質意義，是要打一個問號。

　　對此，國信證券表示，本次交易完成后，上市公司將充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業務創新能力，進一步提升公司綜合盈利水平。

　　作價52億元

　　國信證券收購萬和證券相關交易細節披露。

　　12月6日晚間，國信證券發布了一系列公告，其中的《國信證券股份有限公司發行股份購買資產暨關聯交易報告書（草案）》（下稱簡稱《草案》）詳細披露了此次收購的細節，如發行股份數量、交易金額、對上市公司的影響等等。

　　《草案》顯示，國信證券擬通過發行A股股份的方式購買深圳市資本運營集團有限公司、深圳市鯤鵬股權投資有限公司、深業集團有限公司、深圳市創新投資集團有限公司、深圳遠致富海十號投資企業（有限合伙）、成都交子金融控股集團有限公司、海口市金融控股集團有限公司合計持有的萬和證券股份有限公司 96.08%股份。

　　根據中聯資產評估集團有限公司出具并經備案的資產評估報告，在評估基準日2024年6月30日，萬和證券股東全部權益在基準日時點的市場價值為54.04億元。基于上述評估結果，本次交易各方經協商一致，同意將標的資產的交易價格確定為51.92億元。

　　具體來看，國信證券將按照8.60元/股的發行價格，向深圳資本、鯤鵬投資等七家股東發行股份數量合計6.04億股。本次交易完成后，國信證券總股本將增加至102.16億股。發行后，萬和證券股份被收購的股東，將成為國信證券的股東，7家被收購的股東承諾新增股份在發行結束之日起12個月內不進行轉讓，但在適用法律法規許可（金麒麟分析師）前提下的轉讓不受此限。

　　凈利潤或將下滑

　　值得關注的是，國信證券2023年、2024年 1-6 月每股收益在本次交易完成后有所下降。

　　根據證券業協會發布的《證券公司2022年經營業績指標排名結果》《證券公司2023年經營業績指標排名結果》，萬和證券2022年、2023年營業收入排名分別為第99位和第83位，行業排名靠后。

　　從具體的經營業績來看，2022年、2023年、2024年上半年，萬和證券的歸母凈利分別為-2.79億元、0.62億元、-0.24億元。本次交易完成后，國信證券2024年上半年的歸母凈利潤將由31.39億元下降至31.14億元，變動率為-0.79%；基本每股收益由0.26元/股下降至0.24元/股，變動率為-7.69%。

　　國信證券表示，本次交易完成后，上市公司的資產總額、所有者權益、營業收入都將有所增長，上市公司的抗風險能力得到進一步提升；雖然上市公司的負債規模也將有所增加，但本次交易完成后上市公司的資產負債率有所降低，上市公司的負債規模、償債能力仍處于安全范圍內。

　　對萬和證券進行資源整合

　　對于市場關注的并購后能否實現1+1>2的問題，國信證券指出，本次交易完成后，上市公司將充分發揮交易帶來的協同作用，對萬和證券進行資源整合，同時利用萬和證券注冊地海南自由貿易港跨境金融服務試點的先發優勢，憑借上市公司自身突出的市場化能力及業務創新能力，進一步提升公司綜合盈利水平，具體包括如下方面：

　　其一，萬和證券作為深圳國資委旗下券商，依托深圳國資國企資源優勢，持續為深圳市屬國有企業提供類型多樣的金融服務，積累了一批高質量、高評級的客戶群體。國信證券同屬深圳國資體系券商，長期扎根、成長和服務于深圳，整合萬和證券有利于形成雙方業務發展的合力。本次交易完成后，上市公司將憑借自身在管理能力、市場聲譽度、綜合化業務能力等方面的優勢，統籌雙方客戶資源，挖掘更多業務機會，創造更大的價值。

　　其二，萬和證券作為注冊于海南的證券公司，高度重視海南自由貿易港跨境金融服務試點的籌備工作，加快推進跨境資產管理等國際業務和創新業務。本次交易完成后，萬和證券成為上市公司的控股子公司，上市公司將充分利用跨境金融服務試點先行先發的優勢，提前搶點布局，力爭在國際業務及創新業務方面實現突破，創造新的盈利增長點。

　　其三，萬和證券共有分支機構50家，網點布局以珠三角為核心區域、以長三角為重點區域輻射全國，客戶基礎優良，業務渠道廣泛。本次交易完成后，上市公司將加快對萬和證券營業網點和渠道資源的整合，通過優化網點區域布局、加速傳統經紀業務向財富管理業務的轉型等手段措施創造增量價值。

　　據悉，本次交易方案在取得有關主管部門的備案、批準、審核通過或同意注冊前，不得實施。本次交易能否取得上述備案、批準、審核通過或同意注冊，以及最終取得備案、批準、審核通過或同意注冊的時間均存在不確定性。