近年來，英偉達陸續停止了對中國市場多款GPU等產品供應，對我國半導體市場及上下游產業鏈企業造成競爭損害。2024年12月9日，中國反壟斷執法機構再次“亮劍”，英偉達因涉嫌違反《市場監管總局關于附加限制性條件批準英偉達公司收購邁絡思科技有限公司股權案反壟斷審查決定的公告》，被市場監管總局依法立案調查。在當前全球人工智能等領域飛速發展，而我國高端芯片屢被“卡脖子”的背景下，此舉受到廣泛關注。?

　　英偉達是世界知名的圖形處理器（GPU）生產商。此次立案調查，源于5年前其收購邁絡思股權的交易。2019年4月，英偉達就該交易在全球相關反壟斷司法轄區執法機構申報，在中國向市場監管總局申報經營者集中。當時，英偉達在全球和中國的GPU加速器市場中均占有超過90%以上的市場份額，邁絡思在全球和中國的專用網絡互聯設備和高速以太網適配器市場中市場份額超過50%，強強聯手進一步強化了其在半導體領域的市場優勢地位。經深入分析，市場監管總局認為此項集中對全球和中國GPU加速器、專用網絡互聯設備和高速以太網適配器市場，具有或者可能具有排除、限制競爭效果。為此，英偉達提交了解決該交易帶來競爭問題的措施，作出了明確承諾，其中就包括“交易雙方和集中后實體應依據公平、合理、無歧視原則向中國市場繼續供應英偉達GPU加速器、邁絡思高速網絡互聯設備和相關軟件、配件”等。經評估，市場監管總局依法附加限制性條件批準了該交易。

　　近年來，英偉達以美國政府不斷擴大半導體出口管制為由，陸續停止了多款GPU加速器產品對我國的供應，侵害了我國相關企業合法權益，業界對此十分不滿。英偉達涉嫌違反《反壟斷法》規定，市場監管總局對其立案調查也在意料之中。從法理上看，《反壟斷法》第四十六條規定，反壟斷執法機構依法對涉嫌壟斷行為進行調查。有效執行審查決定附加的限制性條件，既是英偉達的主動承諾，也成為了其法定義務。不履行自身承諾，不消除交易對中國市場的不利競爭影響，執法機構批準該交易的基礎就不復存在，相關交易就構成了《反壟斷法》意義上的壟斷行為。從實踐上看，英偉達收購邁絡思后，在全球市場優勢更加明顯，英偉達對中國市場斷供已成事實，造成了客觀的競爭損害，必須盡快予以糾正止損。英偉達對中國市場有諾在先，美國出臺半導體出口管制在后，出口管制不是英偉達違反自身承諾、不執行法定義務的當然理由。即使無法兌現先前承諾，也應采取替代方案進行補救。從國際上看，全球反壟斷執法機構對英偉達的市場壟斷普遍產生了擔憂，僅今年以來，就有美國、歐盟、英國、法國等反壟斷執法機構針對其是否濫用市場支配地位，采取了提出意見、突襲檢查、啟動調查等行動。有報道稱，法國財政部長布魯諾·勒梅爾甚至認為，英偉達的主導地位加劇了國家間的不平等。此次市場監管總局對英偉達立案調查，是高標準對外開放下的一次獨立專業執法行為。

　　對于違反向反壟斷執法機構作出的承諾，各國法律都制定了相應的處罰制度。美國有明確的法律依據予以全面處罰，從已有案例來看，企業如果沒有及時履行承諾會被按日罰款，并且同時發回重審。歐盟則規定，違反承諾的條件，批準決定不再有效，執法機構可重新調查并對違反條件的行為處以總營業額10%以下的罰款。如果重新進行審查，可以直接采取臨時措施，并不受原來的并購審查的時間限制。中國《反壟斷法》第五十八條、第六十三條明確規定，市場監管總局有權對英偉達采取責令停止實施集中、限期處分股份或者資產、限期轉讓營業以及采取其他必要措施恢復到集中前的狀態，并處上一年度銷售額10%以下罰款的行政處罰措施；情節特別嚴重、影響特別惡劣、造成特別嚴重后果的，還可以處上述罰款數額兩倍以上五倍以下的罰款。如英偉達無法采取有效措施履行承諾并消除“斷供”對中國市場的不利影響，或不依法配合相關調查，將面臨巨大的法律風險、付出相應的違法代價。當然，美國政府的出口管制政策可能是英偉達面臨的實際情況，但英偉達也有義務和責任拿出新的替代承諾，消除其合并中產生的競爭消極影響。

　　中國正在持續推進高水平對外開放，營造市場化、法治化、國際化一流營商環境，已經成為全球化的積極倡導者和引領者。筆者認為，在這種政策環境下，主體平等、依法而治是實現高標準市場體系的必然內在要求。此次市場監管總局基于英偉達在承諾期內不能履行承諾的客觀事實，啟動立案調查，以具體的執法踐行法治原則，是對英偉達涉嫌違反中國《反壟斷法》行為的有效回應，維護了《反壟斷法》的權威，也體現了獨立的專業判斷。

　　（作者鄧峰，系北京大學法學院教授）