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　　來源：梧桐樹下V

　　12月11日，大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司（300097）公告公司及相關(guān)當(dāng)事人12月10日收到中國證監(jiān)會(huì)大連監(jiān)管局《行政處罰事先告知書》。因2020年收購來的子公司2022年虛假確認(rèn)銷售收入 5973.45 萬元、利潤 2411.23 萬元，分別占智云股份同期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對(duì)值的 13.27%、7.09%，導(dǎo)致智云股份2022 年年度報(bào)告存在虛假記載。大連證監(jiān)局?jǐn)M對(duì)公司罰款400萬元，對(duì)7名責(zé)任人擬處以60萬元-200萬元不等的罰款合計(jì)720萬，公司及7名責(zé)任人合計(jì)擬被罰款1120萬元。此次處罰未涉及3名獨(dú)董，因?yàn)橐幻?dú)董在2023年4月26日董事會(huì)審議《2022年年報(bào)》前辭職而未參與審議、簽署年報(bào)，另兩名獨(dú)董在董事會(huì)會(huì)議上對(duì)《2022年年報(bào)》投了反對(duì)票，而無須對(duì)年報(bào)虛假記載承擔(dān)責(zé)任。

　　2020 年，智云股份收購深圳市九天中創(chuàng)自動(dòng)化設(shè)備有限公司（以下簡稱九天中創(chuàng)）81.3181%股權(quán)，九天中創(chuàng)成為智云股份控股子公司并納入合并報(bào)表范圍。2022 年，九天中創(chuàng)虛假確認(rèn)與江西米贊科技有限公司（以下簡稱江西米贊）的銷售收入 5，973.45 萬元、利潤 2，411.23 萬元，分別占智云股份同期披露營業(yè)收入、利潤總額絕對(duì)值的 13.27%、7.09%。具體情況如下：

　　2022 年 4 月至 10 月，九天中創(chuàng)為確認(rèn)上述收入，分多筆向冠威科技（武漢）有限公司（以下簡稱武漢冠威）、深圳市青睿自動(dòng)化科技有限公司、東莞市鑫明科技有限公司三家供應(yīng)商轉(zhuǎn)款共計(jì) 6820 萬元。三家供應(yīng)商收到款項(xiàng)當(dāng)日或隔幾日向江西米贊轉(zhuǎn)款 6770 萬元（武漢冠威截留 50 萬元）。江西米贊收到款項(xiàng)當(dāng)日或隔幾日向九天中創(chuàng)轉(zhuǎn)款 6750 萬元（江西米贊截留 20 萬元）。上述 6750 萬元銷售收入（含增值稅 776.55 萬元）在九天中創(chuàng)、三家供應(yīng)商與江西米贊間形成明顯資金循環(huán)，無對(duì)應(yīng)真實(shí)銷售業(yè)務(wù)。九天中創(chuàng)虛假確認(rèn)銷售收入，導(dǎo)致智云股份2022 年年度報(bào)告存在虛假記載。

　　2024 年 4 月 19 日，智云股份發(fā)布公告，更正上述虛假銷售業(yè)務(wù)，沖回營業(yè)收入 5，973.45 萬元，沖回利潤總額 2，411.23 萬元。?

　　師利全時(shí)任智云股份董事長、總經(jīng)理，代行財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書職責(zé)，涉案期間承擔(dān)對(duì)智云股份全面管理職責(zé)。其未能組織智云股份對(duì)九天中創(chuàng)采取有效管控，未能阻止智云股份信息披露違法違規(guī)行為發(fā)生，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　周非時(shí)任九天中創(chuàng)總經(jīng)理，組織實(shí)施了空轉(zhuǎn)資金、制作虛假單據(jù)、偽造材料采購記錄、虛假確認(rèn)收入等財(cái)務(wù)造假行為，系對(duì)違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

　　智云股份時(shí)任董事包鋒參加年審問題溝通會(huì)，仍審議通過年報(bào)并簽字，未能保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，系違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　智云股份時(shí)任董事李超（金麒麟分析師），監(jiān)事羅東、鄒夢華、張秀敏，在智云股份財(cái)務(wù)總監(jiān)、董事會(huì)秘書、獨(dú)立董事相繼辭職，年報(bào)被年審會(huì)計(jì)師出具保留意見的情況下，審議通過年報(bào)并簽字，未能保證年報(bào)的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，且沒有證據(jù)表明其已勤勉盡責(zé)，系違法行為的其他直接責(zé)任人員。

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十七條第二款的規(guī)定，大連監(jiān)管局?jǐn)M決定：

　　一、對(duì)大連智云自動(dòng)化裝備股份有限公司給予警告，并處以 400 萬元罰款；

　　二、對(duì)師利全、周非給予警告，并分別處以 200 萬元罰款；

　　三、對(duì)包鋒給予警告，并處以 80 萬元罰款；

　　四、對(duì)李超、羅東、鄒夢華、張秀敏給予警告，并分別處以 60 萬元罰款。

　　本次大連監(jiān)管局的擬處罰決定未涉及3名獨(dú)立董事，原因有二：一是獨(dú)立董事李在軍2023年4月17日辭職，而公司董事會(huì)在2023年4月26日開會(huì)審議2022年年報(bào)。二是獨(dú)立董事陳勇、杜娟在4月26日的董事會(huì)會(huì)議上對(duì)《2022年年報(bào)》投了反對(duì)票：

　　2023年4月26日，公司董事會(huì)以3票同意、2票反對(duì)、0票棄權(quán)審議通過了公司《2022年年報(bào)》。投反對(duì)票的是2名獨(dú)立董事陳勇、杜娟。兩人投反對(duì)票的理由為：1、關(guān)于審計(jì)報(bào)告所列保留事項(xiàng)中子公司九天中創(chuàng)采購單價(jià)異常產(chǎn)生的原因，管理層未能就該事項(xiàng)進(jìn)行合理性解釋以及提供充分適當(dāng)?shù)淖C據(jù)；2、年度審計(jì)機(jī)構(gòu)關(guān)于上述事項(xiàng)的審計(jì)意見為保留意見，本人認(rèn)可年度審計(jì)機(jī)構(gòu)的專業(yè)判斷。